公司注册指南

巴西注册公司：外国股东须知

适用国家/地区: BR - 巴西

发布日期: 2026年10月7日更新日期: 2026年10月7日

顾问团队撰写
巴西当地法规与要求
依据官方来源核对

巴西

最受欢迎巴西注册公司

指南概览

先到州商业登记处登记，再取得CNPJ

巴西注册公司，就是把公司章程（contrato social或estatuto social）提交给公司住所所在州的州商业登记处（Junta Comercial）办理登记。整个流程通过企业登记一体化网络（REDESIM）办理，通常先做公司名称和地址的可行性查询。州商业登记处登记完毕并分配企业登记号（NIRE）后，公司即告成立。税务信息在线补全后，巴西联邦税务局（Receita Federal，RFB）再核发全国法人登记号（Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica，CNPJ）。提交之前，要先定好法律形式、备齐股东文件、满足当地要求；提交之后，还有税务登记与税制选择、经营许可、银行开户、外资申报和年度义务。

公司类型

Ltda还是S.A.：巴西注册公司的第一个选择

公司类型说到底是在两种法律形式之间做选择。有限责任公司（sociedade limitada，Ltda）的资本分为出资份额（quotas），适用《民法典》（Código Civil）；股份有限公司（sociedade anônima，S.A.）的资本分为股份，适用《股份公司法》（Lei das S.A.）。Ltda可以只有一名股东，巴西或外国的自然人、法律实体均可。股东只以自己的出资份额为限承担责任，但在全部出资缴足之前，全体股东对缴足出资负连带责任。S.A.由执行董事会（diretoria）经营，只有部分公司必须设董事会，例如股份公开交易的公司。除新闻、广播等受限行业外，外国投资者可以持有公司的全部股权。外国公司也可以改为开设分公司，但须取得联邦政府许可，并在巴西设一名常驻代表。

如何看懂公司类型

各行涵盖每种公司类型的所有权、股东与董事要求、注册资本及备注。

巴西 S.A. 基础信息

所有权:

合并所有制

有限责任:

正确

公开参与资本市场:

正确

巴西 S.A. 股东 / 董事 / 秘书要求

股东要求:

至少两名（仅当唯一股东为巴西公司时可为一名）

董事要求:

至少一名

不强制要求法人代表:

否定

不强制要求当地董事:

否定

不强制要求当地秘书:

正确

巴西 S.A. 注册资本要求

最低注册资本要求:

无法定最低要求（部分受监管行业另有规定）

无需验资:

否定

验资要求:

以现金认购的股份须至少缴付发行价的10%，并存入巴西银行（Banco do Brasil）或其他经巴西证券交易委员会（CVM）授权的银行；存款凭证须提交州商业登记处（Junta Comercial）

所需文件

股东文件为什么要先办，又怎样在巴西生效

从境外准备文件，第一步是给每位股东取得巴西税号，因为公司设立文件要凭这个税号写明股东身份。外国股东是自然人的，可以在线或到巴西领事馆申请自然人税号（Cadastro de Pessoas Físicas，CPF）。外国股东是法人的，通过巴西中央银行非居民登记（CDNR）取得CNPJ，并指定一名居住在巴西的代表（procurador）。身在境外的股东还要向当地代表出具授权委托书。文件审查还会穿透法人股东：法人股东须申报自己的最终受益人，登记机关和银行也负有反洗钱义务。来自公约缔约方的公共文书须依照《海牙认证公约》办理海牙认证，该公约自2016年8月14日起对巴西生效；外文文件还须由宣誓翻译（tradutor público）译成葡萄牙语。所以在时间安排上，这些手续都要排在签署之前。

如何看懂所需文件

各行对应文件类型，并按提供方分组；每个条目末尾标明办理方式与文件格式。

自然人股东及董事所需文件

护照:

股东及董事的护照认证加英文翻译或葡萄牙语翻译

办理: 海牙认证格式: 扫描件

律师授权书:

由奕资提供做海牙认证加英文翻译或葡萄牙语翻译

办理: 海牙认证格式: 扫描件

法律实体股东所需文件

营业执照:

持股公司的营业执照做海牙认证加英文翻译或葡萄牙语翻译

办理: 海牙认证格式: 扫描件

公司章程:

持股公司的公司章程做海牙认证加英文翻译或葡萄牙语翻译

办理: 海牙认证格式: 扫描件

护照:

持股公司的法人以及持股25%以上的股东的护照做海牙认证加英文翻译或葡萄牙语翻译

办理: 海牙认证格式: 扫描件

律师授权书:

律师授权书做海牙认证+英文或者葡萄牙语翻译（由奕资提供）

办理: 海牙认证格式: 扫描件

产品要求与预计费用

注册地址要过什么关，管理人可以住在哪里

当地要求先从住所（sede）说起：公司住所必须在巴西。在通过REDESIM办理的可行性查询中，市政府会审查所申报的商业活动能否在该地址开展，因为用地分区由市一级管理。办理登记时不得要求提供租约或产权证书；共享办公室或虚拟办公室能否使用，由市政府决定；纯线上经营的企业也需要一个巴西注册地址。登记费因州而异，因为各州按本州法律给州商业登记处的登记事项定价。管理人可以住在境外，只要指定一名居住在巴西、能代为接收法律文书送达的代表。不过按登记机关的S.A.手册，全体股东都住在境外时，仍应有一名管理人居住在巴西。

如何看懂产品要求

基础费用为服务费与政府费用；各项要求标明是否已包含及解决所需费用；预计费用为两者之和。

基础费用

服务费:

CNY 20,000

产品要求

地址挂靠: 需要有巴西地址

注册巴西公司必须要有巴西地址。若无巴西地址可选择奕资环球 ™（中国内地）提供的地址挂靠服务。

已包含: 否 · 可提供解决方案预计费用: CNY 20,000

预计费用

预计费用:

CNY 20,000 – 40,000

检查资格并计算价格

将奕资环球 ™（中国内地）设为 Google 首选来源

Google 搜索会更多展示您选择的来源。只需添加一次，您在搜索相关主题时，本站的指南与更新会更常出现在“焦点新闻”中。

添加为首选来源

税务

CNPJ带来的税务登记与第一项税制选择

取得CNPJ后，公司就是联邦纳税人；还要办哪些税务登记，取决于经营活动。买卖货物涉及州商品流通税（ICMS），要办州税务登记（inscrição estadual）；提供服务涉及市服务税（ISS），市税务登记（inscrição municipal）按各市规定办理。简易税制（Simples Nacional）把S.A.、有法人股东或有股东住在境外的公司以及分公司排除在外。外资公司因而要在实际利润制（lucro real）和推定利润制（lucro presumido）之间选定所得税制度，以当年第一笔税款为准，整个日历年度不变。按照流转税改革，2026年是商品和服务贡献税（CBS）与商品和服务税（IBS）的测试年；2027年起CBS取代PIS和Cofins，ICMS和ISS则于2033年终止。

如何看懂税务数据

各行涵盖每个司法管辖区的企业所得税、预扣税、增值税、资本利得税及有效税率。

PwC World Tax Summary OECD Statistics

企业所得税（CIT）

通用企业所得税税率:

34（由25%的IRPJ和9%的CSLL组成）。

企业所得税申报到期日:

七月的最后一个工作日。

企业所得税税款到期日:

通常，在下一年3月的最后一个工作日（每年计算IRPJ和CSLL时）。当IRPJ和CSLL按季度进行计算时，纳税人可以在下个月的最后一个工作日至季度末的一个配额内纳税，也可以分三期纳税，第一期从下个月开始至季度末。

企业所得税预估税款到期日:

通常是按月分期付款，但可以选择按季度分期付款。

预扣税（WHT）

居民预扣税（分红/利息/版费）:

0 or 10 / 15 - 22.5 / N/A

非居民预扣税（分红/利息/版费）:

10 / 15 / 15

增值税（VAT）

通用增值税税率:

17% - 20% (ICMS)

了解更多增值税（VAT）

资本利得税（CGT）

通用资本利得税税率:

Residents: 34 legal entities (considered as a part of normal income, subject to normal CIT tax rate); non-residents: 15 to 22.5 (WHT); non-residents from tax haven countries: 25 (WHT).

有效税率（ETR）

复合有效平均税率:

32%

复合有效边际税率:

15%

结语

公司成立后还有哪些步骤

低风险活动依照《经济自由法》不需要经营许可，拿到CNPJ即可开业；中风险活动的许可凭创始人签署的声明自动核发；高风险活动则要经过检查和监管审批。公司银行账户需要另行审批，银行会按自己的标准审核。发生100,000美元或以上的资金转移时，公司须在外国直接投资申报系统（SCE-IED）中向巴西中央银行（Banco Central do Brasil，BCB）申报外国资本。年度合规包括在会计年度结束后四个月内召开年度股东会批准账目，并提交会计账簿（ECD）和年度企业所得税申报（Escrituração Contábil Fiscal，ECF）。签租约之前，先查清所申报的经营活动在当地低风险清单上属于哪一类。

巴西

最受欢迎巴西注册公司