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爱沙尼亚注册公司:身在境外如何办理

公司注册指南

爱沙尼亚注册公司:身在境外如何办理

适用国家/地区: EE - 爱沙尼亚

发布日期: 更新日期:
  • 顾问团队撰写
  • 爱沙尼亚当地法规与要求
  • 依据官方来源核对

指南概览

创办人依次要做的几项决定

在爱沙尼亚注册公司,对境外创办人或企业集团而言,就是设立一家私人有限公司(osaühing,OÜ)。公司从记入商业登记簿(äriregister)的那一刻起才算存在。注册流程中的第一个问题,是为什么用 OÜ,以及电子居民(e-Residency)能起什么作用。第二个问题是一家爱沙尼亚公司背后哪些人的身份要核查,又为什么要查。第三个问题是登记申请怎样签署和提交,而法定地址和注册资本要先落实。登记入册后,第四个问题是企业所得税由什么触发。最后是公司上了登记簿之后要承担什么义务,以及下一步做什么。

公司形式怎么选,电子居民有什么用

公司类型

公司形式怎么选,电子居民有什么用

设立公司的第一步是选择公司形式。远程设立的路径是围绕 OÜ 搭建的,爱沙尼亚列入欧盟可在线设立的有限责任公司形式清单的正是这种形式。股份有限公司(aktsiaselts,AS)不在这份清单上,资本门槛高得多,还必须设立监事会。个体经营者(FIE)和分支机构都不是独立的法人。电子居民卡由警察与边防局(PPA)签发,是一种数字身份证,外国公民可以用它证明身份并进行数字签名。创办人可以通过这张卡在线注册公司,但必须亲自去领取。所谓电子居民公司(e-Residency company)只是一种叫法,并不是法律形式。

如何看懂公司类型

各行涵盖每种公司类型的所有权、股东与董事要求、注册资本及备注。

爱沙尼亚 OÜ 基础信息

所有权:
合并所有制
有限责任:
正确
公开参与资本市场:
否定

爱沙尼亚 OÜ 股东 / 董事 / 秘书要求

股东要求:
最少一名股东
董事要求:
至少一名管理委员会成员(董事),须为自然人,无须是股东
不强制要求法人代表:
正确
不强制要求当地董事:
正确
不强制要求当地秘书:
见备注

爱沙尼亚 OÜ 注册资本要求

最低注册资本要求:
1. 公司无法定最低注册资本,每股面值至少 0.01 欧元。
无需验资:
见备注
验资要求:
  1. 注册资本必须在注册前支付。
  2. 实践中,公司以 1 欧元的注册资本成立,成立后可以增加注册资本。

爱沙尼亚 OÜ 备注

备注:
公司地址可以设在爱沙尼亚,也可以设在境外,但设在境外时须指定一名爱沙尼亚联系人(《商业登记法》第24条)。

所需文件

为什么要核查公司背后的人

公司记入登记簿之前,法律要先弄清是谁站在它背后。欧盟关于在线设立公司的规则,要求核查每位申请人的身份、行为能力和代表权限。根据欧盟反洗钱指令和《反洗钱和反恐怖主义融资法》(RahaPTS),公证人和公司服务提供者都是义务主体。代办公司设立的代理机构属于这类提供者,每办理一次公司设立都要做合规核查。公司自己也要掌握受益所有人的信息,随登记申请一并提供,中央登记簿同样保存这些信息。股东如果是一家公司,核查会穿过这家公司,追到代表它、拥有它或控制它的人。所以法人股东要准备的文件更多。
为什么要核查公司背后的人

如何看懂所需文件

各行对应文件类型,并按提供方分组;每个条目末尾标明办理方式与文件格式。

自然人股东及董事所需文件

护照:
股东及董事护照首页扫描件。
办理: 不适用格式: 扫描件
地址证明:
股东及董事地址证明: 水电煤账单或者银行账单扫描件。文件需清晰指出股东/董事名字+地址+日期不得超过1个月。
办理: 不适用格式: 扫描件
律师授权书:
授权书(文件由奕资环球 ™(中国内地)提供)。客户必须在公证员的面前签署并做海牙认证。爱沙尼亚的公证员可能会联系客户的公证员来确认文件的真实性。
办理: 海牙认证格式: 纸质文件

法律实体股东所需文件

营业执照:
持股公司的营业执照。
办理: 不适用格式: 扫描件
公司章程:
持股公司的公司章程。
办理: 不适用格式: 扫描件
护照:
持股公司的法人以及持股25%以上股东的护照。
办理: 不适用格式: 扫描件
地址证明:
持股公司的法人以及持股25%以上的股东的地址证明: 水电煤账单或者银行账单扫描件。
办理: 不适用格式: 扫描件
律师授权书:
授权书(文件由奕资环球 ™(中国内地)提供)。客户必须在公证员的面前签署并做海牙认证。爱沙尼亚的公证员可能会联系客户的公证员来确认文件的真实性。
办理: 海牙认证格式: 纸质文件
爱沙尼亚注册公司:申请如何签署和提交

产品要求与预计费用

爱沙尼亚注册公司:申请如何签署和提交

注册一家公司有两条途径。第一条是创办人在电子商业登记门户(e-Business Register)上对申请进行数字签名。这个门户由爱沙尼亚登记与信息系统中心(RIK)运营。签名可用 Smart-ID、Mobile-ID 或爱沙尼亚身份证,电子居民卡也算在内。第二条是由公证人认证申请并代为提交,代表人可以凭授权委托书签署。所以注册无需电子居民身份,它只是其中一条途径。每多一名股东或管理委员会成员,就多一个需要核查的身份。注册资本要在提交申请之前全额缴足。法定地址则是一项持续的条件,公司登记入册后仍要一直满足。按照《商业登记法》(ÄRS),地址无论设在爱沙尼亚还是境外都可以。设在境外时须有一名联系人,而联系人只能从法律限定的名单中选定。

如何看懂产品要求

基础费用为服务费与政府费用;各项要求标明是否已包含及解决所需费用;预计费用为两者之和。

基础费用

服务费:
EUR 1,525

产品要求

地址挂靠: 需要有爱沙尼亚地址

注册爱沙尼亚公司必须要有爱沙尼亚地址。若无爱沙尼亚地址可选择奕资环球 ™(中国内地)提供的地址挂靠服务。
已包含: 是 ×1.00
其它服务: 公司股东需要额外付费

公司股东需要额外付费
已包含: 否 · 可提供解决方案预计费用: EUR 900
其它服务: 增加自然人股东/董事需要额外费用

增加自然人股东/董事需要额外费用
已包含: 否 · 可提供解决方案预计费用: EUR 275
公司变更: 注册后增加注册资本

由于注册资本必须在注册前支付,因此奕资环球 ™(中国内地)帮助客户注册注册资本为1欧元的爱沙尼亚公司。客户可以决定是否要在公司注册后增加注册资本(无需支付)。
已包含: 否 · 可提供解决方案预计费用: EUR 450

预计费用

预计费用:
EUR 1,525 – 3,150
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税务

利润流出公司时才要缴税

企业所得税产生的时间,是公司分配利润之时,而不是赚到利润之时,现金和实物分配都算在内。《所得税法》(TuMS)规定,留在公司里再投资的利润,只要还没有分配出去,就不征税。但这并不是普遍免税:附带福利、赠与和捐赠,以及与业务无关的支出,同样要缴这项税。公司要就这些项目向爱沙尼亚税务与海关局(ETCB)申报并缴税。让纳税申报表上出现应税金额的,正是利润分配,不论是真实分配还是视同分配。增值税可能来得更早。从日历年开始计算,公司在爱沙尼亚的应税供应一旦超过40,000欧元,就必须办理增值税登记。提前登记则可自愿选择。
利润流出公司时才要缴税

如何看懂税务数据

各行涵盖每个司法管辖区的企业所得税、预扣税、增值税、资本利得税及有效税率。

企业所得税(CIT)

通用企业所得税税率:
爱沙尼亚不对留存收益征税。自2025年1月1日起,分配利润按22%征税(按分配净额的22/78计算)。
企业所得税申报到期日:
公司所得税按月计征和申报。
企业所得税税款到期日:
分配利润的企业所得税应在分配时支付。
企业所得税预估税款到期日:
不适用,因为税款仅在分配时应缴纳。

预扣税(WHT)

居民预扣税(分红/利息/版费):
0/0-22/0-22
非居民预扣税(分红/利息/版费):
0/0/10

增值税(VAT)

通用增值税税率:
24
了解更多 增值税(VAT)

资本利得税(CGT)

通用资本利得税税率:
爱沙尼亚没有单独的资本利得税;利得在分配时按公司税率视为普通收入征税。

有效税率(ETR)

复合有效平均税率:
18.7%
复合有效边际税率:
0.0%

结语

公司登记成立之后

入册时,公司会获得一个注册代码(registrikood),公司的文件和网站上都会载明这个代码。这个代码同时也是公司的税号,因此公司不必再向 ETCB 另行办理税务登记。增值税号则要办理增值税登记后才会取得。公司要按《会计法》记账。管理委员会通过电子商业登记门户提交年度报告。依照《商法典》(ÄS),每份报告须在财政年度结束后六个月内提交,当年没有经营活动也不例外。下一步是开立公司银行账户。银行会核查公司、代表公司行事的人以及受益所有人,再依据自己的审查另行决定是否开户。

关于爱沙尼亚
司法管辖区概览

关于爱沙尼亚

爱沙尼亚拥有发达的数字基础设施,并打造简化、对全球开放的营商环境,吸引世界各地的企业家与数字游民前来注册公司。

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