西班牙公司注册：境外创办人指南

对许多来自境外的创办人来说，SL 是务实的起点：它常用于市场进入型子公司、贸易和咨询公司、电商业务以及控股架构，也是银行、供应商、平台和税务机关都熟悉的形式。真正决定公司面貌的是由谁持股。由自然人持股时，准备工作只涉及相关个人。由境外母公司持股，适合想在西班牙设立子公司或增加一层控股架构的集团，但母公司本身也要在西班牙完成识别和证明，因此见公证人之前的步骤会更多。两者同时持股，则两套步骤都要完成。

西班牙公司的设立材料要回答两类问题。公证人和商业登记处需要知道由谁签字、凭什么权限签字。欧盟反洗钱法又加上第二个问题：公司背后最终是谁。公证人和公司服务提供者本身就是负有反洗钱义务的主体，公司也必须掌握准确的最终受益人信息，而且要穿透任何法人股东，一直追到最终拥有或控制公司的个人。所以母公司持股时要多提交一层证明，银行或合规审查人员也可能询问资金来源。公证人、银行或登记处在审查材料之后，仍可能要求补充。

这份清单中有一部分只在股东是公司而非自然人的情况下才适用，其余各项则涉及相关个人和西班牙地址。不变的是时限：这些都要在确定签署日期之前落实。西班牙税务识别号需要尽早办理，因为外国股东、董事或签字人在取得税号之前，通常无法出现在公司成立文件中。公司名称也必须在签署成立契约之前取得中央商业登记处的核准，而且通常要准备多个备选名称，因为登记处会按顺序逐一核查。注册地址同样不是走形式：公司记录、官方通知和税务管理都经由这个地址。

面板中的一般税率，未必就是新设 SL 实际适用的税率。西班牙对新设公司另有优惠税率，而且按最初的盈利纳税期计算，而不是按设立后的头几年计算，所以起步阶段的亏损并不会把它用掉。向境外股东支付利润时，预扣税在源头扣缴，能否享受税收协定减免取决于该股东自身的情况；另一个欧盟成员国的母公司则可能适用欧盟母子公司规则。面板里没有的一个号码同样常被读错：一个在西班牙国内有效的增值税号，在开通欧盟内部交易之前，仍可能通不过 VIES 核验。